閉鎖性股份有限公司是什麼?為何需要閉鎖性公司這種特殊立法?

閉鎖性公司通常指公司股東人數少且關係緊密,同時股份並未公開發行,股東股份轉讓受一定條件約束之公司型態,最常出現在公司初創階段。由於股東結構較為單純,不若在資本市場公開發行之股份有限公司,需要較高度之監理;對於閉鎖性公司可以基於股東間之約定訂立公司章程做為公司治理依據,因此立法考量上在不影響公司法制健全發展下,避免法規過度介入閉鎖性公司治理,以降低新創公司遵法成本,俾利新創公司發展。
相較於國外立法例,閉鎖性公司實際上在英美施行多年。在美國稱「閉鎖公司」(closely held corporation)、英國法稱「私有公司」 (private company by shares),因其公司組織較一般股份有限公司封閉,在公司治理上享有較高自由度。在國際立法鼓勵小公司優先下,為鼓勵小型企業發展及年輕人創業,各國均陸續引進該種公司制度。
我國現行公司組織,係承襲德國傳統公司組織結構。在現行股份有限公司組織型態下,無法依照公司規模及經營型態彈性調整,不利新創團隊籌資。為促使台灣中小企業發展,鼓勵新型態創業公司設立,於是參考外國立法例,引進閉鎖性股份有限公司。

資料來源:經濟部

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